朱宸佐(本會秘書長、夏普公司國際總部法務長);廖偉翔(本會兼任研究員、鴻海公司法務主管)
一、前言
基於聯合國氣候變遷框架協議、京都議定書、巴黎氣候協議到格拉斯哥氣候協議的簽署,全球已經進入對抗地球暖化的關鍵時刻。歐盟於2022517日發布新聞稿將將CBMA的施行期限,從原本的2026年提早至2025年起正式施行,並且擴大課稅行業類別,從原本鋼鐵、水泥、肥料、鋁以及電力產品等產品,擴大至鋁、氫、聚合物和有機化學品等化學原物料[1];除此之外,20225月美國證交所亦將(The Financial Stability Board created the Task Force on Climate-related Financial DisclosuresTCFD)頒布的上市櫃企業揭露氣候變遷風險之揭露建議與指標,納入正式發布的法規草案中;蘋果等國際大廠基於自身的淨零減排政策,亦開始要求其供應商所提供的產品必須達到碳中和,台灣企業亦面臨新的挑戰。
 
二、台灣企業的新挑戰
台灣雖然無法直接參與有關氣候變遷的公約與國際會議,但身處於國際供應鏈夾縫中的台灣企業,仍不可避免的需面臨來自國際與國內之法規及政策挑戰:

()邊境碳稅課徵的挑戰
歐盟對於其境內流通商品與服務的碳足跡管制力道,向來是國際市場中最嚴格的,近年來歐盟意識到,若僅在歐盟境內進行碳交易/碳費/碳稅制度,將導致歐盟境內的公司將高碳排的原料、部件移至低碳稅的國家生產後再對歐盟進行銷售。此做法不但造成碳足跡洩漏 (Carbon Leakage),並使承擔高額碳稅的境內企業的喪失了產品競爭力。

基於此原因,歐盟將於 2023 年起試行「碳邊境調整機制」(Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM),並將於2026年正式施行,對鋼鐵、水泥、肥料、鋁以、電力等產品實施跨境關稅。然而,因氣候變遷的緊迫性,歐盟於2022517日發布新聞稿將將CBMA的施行期限,從原本的2026年提早至2025年起正式施行,並且擴大課稅行業類別,從原本鋼鐵、水泥、肥料、鋁以及電力產品等產品,擴大至鋁、氫、聚合物和有機化學品等化學原物料(以下簡稱限制型產品),並將於2030年擴及進口歐洲的所有行業及產品[2]。在2025 CBAM正式實施前,CBAM也為進口企業準備了暖身機制,要求進口商有義務將申報管制產品的進口數量、碳含量與在出口國已支付之碳稅或碳費等資訊對歐盟進行申報。

2025CBAM正式實施後,銷售限制型商品的企業將受到跨境關稅的直接衝擊,而相關科技大廠如鴻海、台積電、聯發科等企業,也將因原物料產品的成本上漲受到間接影響,若企業的毛利不足,將可能發生碳稅成本高於企業利潤的情形。為避免企業碳排有重複繳稅之情形,CBAM制定了扣抵機制,給予在出口國商已經繳納了歐盟認可碳稅或碳費的企業CBAM稅額的抵扣。

因此,在政府面向,須在國內法制定相關碳費/碳稅的機制,並與歐盟承認的碳稅或碳費收取標準承接,以國內碳費/碳稅與CBAM進行抵扣,以防止台灣企業遭受雙重課稅。

()「氣候變遷因應法」修正的挑戰
為宣示台灣2050年溫室氣體淨零排放的目標及因應CBAM對台灣企業的衝擊,行政院於2021421日通過「溫室氣體減量及管理法」草案(以下簡稱溫體法草案),將法規名稱修改為「氣候變遷因應法」[3],並對碳減排及碳費徵收制度進行重點修正。

首先,基於基於2030碳中和、2050淨零排放的減碳目標,對台灣整體碳排設定了總量管制機制,將依據政府設定的減碳目標,由主管機關依排放源類型、排放種類及規模,公告指定排放源盤查之排放量[4]
第二,建立減碳誘因機制,鼓勵事業及各級政府採行最佳可行技術並自主提出減量計畫,企業在執行碳減排措施後,得申請減量額度,並可將登錄於資訊平台帳戶的減量額度,進行轉移或交易[5]
第三,建立碳費徵收機制,目前國際間對於減排措施主要為「碳權交易」[6]及課徵「碳稅」[7]兩種,各國會依據自身國情及及減排政策選取其中一種作為主要的碳減排制度。台灣最新的「氣候變遷因應法」傾向融合前述方式,發展出對企業所產生的碳排收取「碳費」進行因應,並將碳費的收入將納入溫室氣體管理基金,支用於補助、獎勵發展低碳與負排放技術及產業、投資溫室氣體減量技術等用途[8]
第四,建立碳排查及碳交易機制,為將台灣碳減排制度與國際接軌,規定主管機關得與外國政府或國際組織協議,於國內實施抵換交易(credit trading)及排放交易(allowance trading[9]等碳排放量盤查、查驗、登錄制度;
最後,實施碳足跡管理:規定經主管機關公告之產品,事業應在指定期限取得並標示碳足跡,並應機查驗機構查驗,除此之外主管機關亦得派員進行檢查[10]

對於本次修法必須提醒的是,面對全球碳交易市場的來臨,台灣溫體法修正之碳費收取制度及定價,必須與國際標準接軌。為鼓勵企業進行減碳,CBAM制定了激勵機制,給予在出口國商已經繳納了歐盟認可碳稅或碳費的企業CBAM稅額的減免。然而,目前歐盟對於每噸碳排已破100美元、韓國徵收1633美元,而溫體法草案目前擬執行的碳費的定價,偏向每噸徵收3美元(約金台幣100元)[11]

雖然碳費的課徵不是「比高」,且應依據各國政策及產業特性有所調整,但台灣若需進入全球減排市場,每噸徵收3美元之碳費及碳費徵收的計算基準,勢必與國際碳市場脫軌。此將導致台灣企業除了在國內繳交碳費外,對於碳費/碳稅差額仍於出口國仍須繳納邊境碳稅,假設台灣之碳費機制不受歐盟承認,更會遭受「雙重課稅」,加重企業的負擔。

因此,立法者在修正溫體法前,應清楚說明我國碳費徵收否符合國際標準,以及清楚論述背後的政策邏輯,使企業有所依循能提前因應,避免溫體法草案流於形式,最後碳稅問題仍需由企業自行承擔。

()企業環境資訊揭露的挑戰
企業碳揭露的重要意義,是把企業的減排表現視為企業應對股東負責的重要工作事項,並成為董事會、經理人管理績效與法律上忠實義務之重要成分。目前國內外正在推動的相關法規,皆有要求上市櫃公司須於年報中揭露氣候變遷財務風險因子。

20225月美國證交所即將2017氣候相關財務揭露工作小組(The Financial Stability Board created the Task Force on Climate-related Financial Disclosures TCFD)所頒布的上市櫃企業揭露氣候變遷風險之永續性指標[12],納入正式發布的法規草案中[13],要求企業必須透過完整的碳盤查揭露企業溫室氣體的直接排放(範疇一)、間接排放(範疇二)與上下游供應鏈之排放數據(範疇三)[14]

為了使台灣企業遵循及訂定減碳目標,並配合政府減碳計畫,達成永續經營,台灣金融監督管理委員順應國際趨勢並配合政府減碳計畫,促使企業達成永續經營,於20223月正式啟動三階段的「上市櫃公司永續發展路徑圖」。第一階段從2023年起要求資本額100億元以上的上市櫃公司、鋼鐵、水泥業進行盤查,必須於2024年完成查證並在年報上揭露母公司碳盤查結果;第二階段要求資本額50-100億元的上市櫃公司,自2025年起盤查個體公司;第三階段要求資本額50億以下的上市櫃公司,自2026年起開始盤查,最終要求全體上市櫃公司於2027年前完成溫室氣體盤查,2029年前完成溫室氣體盤查之查證[15]

針對「上市櫃公司永續發展路徑圖」金管會黃天牧主委說明:『企業經營不是只有EPS(每股盈餘),更要在經營的價值上跟國際市場接軌,讓外資能認同我們的金融市場。為了使企業遵循及訂定減碳目標,並配合政府減碳計畫,透過上市櫃公司串聯供應鏈,以達企業永續發展』。[16]企業為執行碳揭露,需要建立專責組織、編列預算、落實碳排查,並進而分析碳足跡與氣候變遷衝擊所反應的企業財務風險,將減碳成本思維從合規成本轉化為營運成本,真實反應減碳相關工作對於公司營運結構的影響,體現企業永續經營的價值。


()客戶端減排要求的挑戰
因應全球淨零減排政策,國際大廠如蘋果、甲骨文、微軟公司等,均提出自身的碳減排政策,要求其供應商必須在一定年限內達成碳中和,例如目前營運已達碳中和的蘋果公司,承諾將在2030年時,要讓市面上每一台蘋果產品,都能達到「淨零」目標,故將「供應鏈碳足跡」及「減碳績效」列入公司採購重要指標[17],並以此作為給予供應商訂單的重要考量因素。

作者認為來自於客戶的壓力是目前企業綠色轉型的最大動力,如身為蘋果公司重要供應商如鴻海、台積電均已開始積極進行供應鏈的綠色轉型,要求自身供應鏈必須符合減排標準,借而達成碳成本轉嫁,從供應商的選任制度、管理制度、合約條款至相關供應商承諾書進行全面性的更改,以取得客戶訂單,並維持企業獲利。

透過範疇三(上下游供應鏈之排放數據)的連結,外國客戶與台灣供應商於減碳議題上已成為命運共同體,未來企業的綠色轉型,將是整個供應鏈均需共同面對的挑戰。

*完整文章內容,請參閱<當代法律>雜誌,20226月,第七期。


參考資料:
[1] 歐盟官方新聞稿:CBAM: MEPs push for higher ambition in new carbon leakage instrument
https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20220516IPR29647/cbam-meps-push-for-higher-ambition-in-new-carbon-leakage-instrument (最後瀏覽日:2022528日)
[2] 歐盟官方新聞稿:CBAM: MEPs push for higher ambition in new carbon leakage instrument
https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20220516IPR29647/cbam-meps-push-for-higher-ambition-in-new-carbon-leakage-instrument (最後瀏覽日:2022528日)

[3] 行政院新聞稿https://www.ey.gov.tw/Page/9277F759E41CCD91/93478f1b-503e-4129-9e73-70478a1eef68 (最後瀏覽日:2022528日)
[4]  「溫室氣體減量及管理法」草案22條。
[5] 「溫室氣體減量及管理法」草案第2425條。
[6] 「碳權交易」:對境內碳排放量進行總量管制並給予各企業碳權配額方式(或透過參與減排項目獲得抵換額度)並允許排放量低於配額的企業將多出的配額進行出售,促使境內企業進行減碳。
[7] 「碳稅」:直接從源頭進行管制,對企業的商品或服務所產生的碳排放進行課稅代表國家為瑞典、波蘭、新加坡及日本。
[8] 「溫室氣體減量及管理法」草案第26條、第3132條。
[9] 「溫室氣體減量及管理法」草案第28條。
[10] 「溫室氣體減量及管理法」草案第33條、第34條及第36條。
[11] 台灣碳費該定多高?企業許願價遠輸韓國、歐盟https://www.businessweekly.com.tw/magazine/Article_mag_page.aspx?id=7004746 (最後瀏覽日:2022528日)
[12] TCFD要求企業應在治理(Governance)、策略(Strategy)、風險管理(Risk Management)與指標和目標(Metrics and Targets)等四大面向揭露氣候變遷風險。
[13] The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11042.pdf#page215 (最後瀏覽日:2022528日)
[14] 鑑於範籌三之計算較複雜,草案針對範疇三揭露有給予免於追責的優惠規定,鼓勵企業完整揭露。
[15]金融監督管理委員會新聞稿https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202203030001&dtable=News (最後瀏覽日:2022528日)
[16] 上市櫃公司拚減碳、永續發展路徑圖3月上路,金管會碳盤查、政策規劃怎麼做?https://www.bnext.com.tw/article/68523/listed-company-fsc-pack? (最後瀏覽日:2022528日)
[17] Apple 承諾要在 2030 年對供應鏈和產品實現 100% 碳中和 https://www.apple.com/tw/newsroom/2020/07/apple-commits-to-be-100-percent-carbon-neutral-for-its-supply-chain-and-products-by-2030/  (最後瀏覽日:2022528)